Problemàtica de l’usdefruit d’accions en les societats de capital
L’usufructuari no té la qualitat de soci. La regla general és que tan sols gaudeix del dret al cobrament dels dividends, però a cap altre més. No exerceix drets polítics. Aquesta és la regla general, i es deixa la porta oberta a la fixació d’altres règims en els estatuts de la societat.
El dret d’usdefruit té una configuració jurídica curiosa i particular. Quan es pensa en aquest dret real no se sol pensar en propietats com les accions d’una societat. No obstant això, aquestes també són susceptible de veure’s gravades per un dret d’usdefruit, amb totes les complicacions que d’això es deriven.
El mecanisme s’anuncia en l’article 126 i següents de la Llei de societats de capital. L’usufructuari no té la qualitat de soci. La regla general és que tan sols gaudeix del dret al cobrament dels dividends, però a cap més. No exerceix drets polítics. Aquesta és la regla general, i es deixa la porta oberta a la fixació d’altres règims en els estatuts de la societat.
La mateixa delimitació del dret és confusa, ja que és palpable que els interessos i les possibilitats d’acció del titular del dret d’usdefruit i del titular de dret de nua propietat es poden veure enfrontades. Per això, la Llei de societats de capital disposa un deure de col·laboració a càrrec de l’usufructuari i a favor del nu propietari per evitar la possible confusió o entorpiment de l’exercici dels drets d’aquest últim. Una previsió legal d’aquest abast parteix d’una presumpció d’existència de problemes jurídics entre totes dues postures.
Una de les principals problemàtiques es troba en la liquidació de dret d’usdefruit, per les conseqüències econòmiques que això implica. Com es finalitza aquest usdefruit?
En la liquidació s’extingeix el dret d’usdefruit. L’usufructuari pot exigir del nu propietari l’increment de valor experimentat per les accions en usdefruit a conseqüència dels beneficis obtinguts per la societat durant el període d’usdefruit. De la mateixa manera, si la societat s’extingeix mentre es troba vigent el dret d’usdefruit es pot exigir al nu propietari una part de la quota de liquidació equivalent a l’increment del valor de les accions en usdefruit.
Una altra potestat reconeguda a l’usufructuari és en relació amb el dret d’adquisició preferent. L’article 129 estableix les normes a aplicar en aquestes situacions. En els casos d’augment de capital de la societat, si el propietari no exerceix ni aliena el seu dret de subscripció preferent deu dies abans que acabi el termini per a l’exercici d’aquest dret, l’usufructuari en podrà fer ús. Si el nu propietari, si és el cas, vengués el seu dret de subscripció preferent, l’usdefruit s’estén a l’import obtingut per l’alienació. Finalment, si el que passa és que se subscriuen noves accions perquè el propietari decideix fer ús del seu dret, l’usufructuari veu estès el seu dret real sobre les accions el desemborsament de les quals s’hagués pogut realitzar amb el valor total dels drets utilitzats en la subscripció, però no sobre la resta d’elles.
Com es veu, la regulació és extensa i prolixa, i també existeix molta jurisprudència al voltant del tema, ja que malgrat ser una relació regulada de forma bastant detallada, genera molts conflictes.
Es poden posar en contacte amb el nostre despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.
Una salutació cordial,