Els requisits necessaris per a celebrar una junta general amb caràcter universal

En moltes societats les juntes de socis són universals, sense convocatòria prèvia (el que agilitza la presa d’acords i evita tràmits i despeses de convocatòria formal). Però perquè es pugui celebrar una junta així, tots els socis hi han de ser presents o representats i acceptar per unanimitat aquesta celebració.

La junta universal d’una societat és aquella en la qual és present o representada la totalitat del capital social i decideixen constituir-se en junta de la societat, sense prèvia convocatòria, acceptant per unanimitat la celebració de la junta. Està expressament regulat en l’article 178 de la Llei de societats de capital:

1. La junta general queda vàlidament constituïda per a tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que sigui present o representada la totalitat del capital social i els concurrents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió.

2. La junta universal es pot reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l’estranger.

Requisits

Els requisits perquè una junta sigui universal, han estat polits al llarg del temps. En principi, com a norma general, hem d’entendre que una junta on acudeixin tots els socis és una junta universal.

No obstant això, convé entrar en el detall de les vicissituds existents.

És una junta universal la que hi participen tots els accionistes, però un d’ells denuncia irregularitats en la convocatòria? I si sol·licita parar l’assemblea i deixar-la sense efecte? I si demana una convocatòria nova o diferent?

Recordem que una junta universal és una de no convocada, requereix la presència de la totalitat de les participacions, la celebració de la junta ha de ser unànime (ningú s’hi ha d’oposar), es pot celebrar en qualsevol lloc, tractar qualsevol assumpte, prendre qualsevol decisió dins del marc legal, s’aprova l’ordre del dia per unanimitat, i en la certificació de la junta s’ha d’expressar que es tracta d’una junta universal.

Quant a les preguntes plantejades, cal tenir en compte que, si un soci s’hi oposa, manifesta irregularitats, això dificultarà que la junta sigui considerada com a universal i hi haurà problemes a l’hora d’inscriure els acords. Per consegüent, el caràcter i tenor de les juntes universals ha de ser amistosa almenys quant a la seva intenció. És a dir, si una part del capital social no vol que es faci, això generarà problemes fins al punt que els acords poden acabar no sent vàlids.

La conclusió és que els socis han de manifestar de manera expressa que accepten que sigui una junta de caràcter universal, i decidir els temes a tractar.

Això és rellevant també per a saber diferenciar entre una junta o l’altra.

La junta ordinària és aquella que se celebra dins dels 6 primers mesos de l’exercici, que es convoca de manera adequada, on s’aproven els comptes de l’últim exercici, s’aprova la gestió social i es resol sobre l’aplicació del resultat.
La junta extraordinària és tota aquella que no sigui ordinària, i es poden tractar canvis de domicili, modificacions d’objecte, de capital o canvis en el règim de transmissió. S’ha de convocar, a efectes oportuns.
La junta universal necessita el 100% del capital social, no ha de ser convocada, els assistents i socis han d’acceptar i accedir al fet que sigui una junta universal, es pot adoptar qualsevol resolució, celebrar en qualsevol lloc i tractar qualsevol assumpte. Es pot ampliar l’ordre del dia i no cal que tots els socis hi romanguin durant tota la reunió.

La certificació, repetim, ha d’expressar que es tracta de junta universal, d’acord amb les recents resolucions de registradors.