Quan hem de presentar l’impost sobre societats en una fusió per absorció?
A mesura que les empreses realitzen fusions per absorció, sorgeixen preguntes sobre com han de presentar les seves declaracions fiscals. En aquesta circular s’analitza les implicacions tributàries derivades de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil i la posterior presentació de l’impost sobre societats.
El 2025, les fusions per absorció continuen sent una estratègia clau per a la reestructuració corporativa a Espanya. En aquesta mena d’operacions, l’entitat absorbent assumeix no sols els actius i passius de l’entitat absorbida, sinó també les seves obligacions fiscals, incloses les relacionades amb la presentació de l’impost sobre societats. Aquesta circular aborda les implicacions fiscals d’una fusió feta el 2025, detallant com cal gestionar les declaracions de l’impost sobre societats de les entitats involucrades, especialment a partir de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil.
Inscripció en el Registre Mercantil
La inscripció de la fusió en el Registre Mercantil és l’esdeveniment que marca l’extinció de l’entitat absorbida (Y) i l’inici de l’assumpció dels seus drets i obligacions per part de l’entitat absorbent (X). A partir d’aquesta inscripció, el 2025, l’entitat absorbent se subroga en els drets i obligacions fiscals de l’entitat absorbida, fet implica que X és responsable de complir amb totes les obligacions fiscals de Y, incloses les declaracions de l’impost sobre societats.
El règim de neutralitat fiscal
La fusió per absorció s’acull al règim de neutralitat fiscal, regulat en el Capítol VII del Títol VII de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost sobre societats (Llei IS). Aquest règim estableix que les rendes generades per l’entitat absorbida no s’integren en la base imposable de l’entitat absorbent en el moment de la fusió. En altres paraules, les rendes derivades de l’operació de fusió no es tributen de manera immediata, sinó que l’entitat absorbent assumeix els béns i drets de l’entitat absorbida a efectes fiscals, mantenint la seva valoració i antiguitat segons l’estipulat per l’article 77 i 78 de la Llei IS.
Subrogació tributària i presentació de l’impost sobre societats
Una de les principals implicacions de la fusió per absorció és la subrogació en els drets i obligacions fiscals. Segons l’article 84.1 de la Llei IS, l’entitat absorbent assumeix les obligacions fiscals de l’entitat absorbida des del moment de la inscripció en el Registre Mercantil, fet que implica que X serà responsable de presentar les declaracions de l’impost sobre societats tant per a ella mateixa com per a l’entitat absorbida (Y).
Declaració de l’impost sobre societats de 2025 per a l’entitat absorbent (X)
Quant a la presentació de l’impost sobre societats del 2025, l’entitat absorbent (X) ha d’incloure en la seva declaració tant les rendes generades per les seves operacions com les derivades de les operacions realitzades per l’entitat absorbida durant el període fiscal de 2025. A més, les rendes derivades de les activitats de l’entitat absorbida, des de la data de la seva extinció fins al tancament de l’exercici fiscal, s’han d’integrar en la base imposable de X, que és responsable de declarar aquests rendiments en l’impost sobre societats corresponent.
Declaració de l’impost sobre societats per a l’entitat absorbida (Y)
Atès que la fusió s’inscriu en el 2025, l’entitat absorbent (X) ha de presentar la declaració corresponent a l’exercici fiscal de l’entitat absorbida (Y) fins al moment de la seva extinció, és a dir, fins a la data d’inscripció en el Registre Mercantil. Les rendes generades per Y durant aquest període s’imputaran a X i hauran de ser incloses en la seva base imposable.
Exemple:
El 2025, les entitats A S.A. i B S.A. realitzen una fusió per absorció. L’entitat A S.A. és l’absorbent i l’entitat B S.A. és l’absorbida. La fusió és aprovada en les juntes d’accionistes de totes dues entitats el 15 de març de 2025 i l’escriptura de fusió se signa el 30 d’abril de 2025. La inscripció de la fusió en el Registre Mercantil es fa el 5 de juny de 2025, amb efectes retroactius des de l’1 de gener de 2025.
Totes dues entitats són residents fiscals a Espanya i s’acullen al règim de neutralitat fiscal establert en la LIS el que implica que l’operació de fusió no generarà una tributació immediata.
Situació
L’entitat A S.A. (absorbent) ha de presentar l’impost sobre societats (IS) per a l’exercici fiscal de 2025, incloses tant les rendes generades per la seva pròpia activitat com les que procedeixen de l’activitat de B S.A. (absorbida). En aquest cas pràctic, es presenta un escenari en el qual A S.A. ha de complir amb les obligacions fiscals derivades de la fusió.
1. Fusió per absorció i el règim de neutralitat fiscal
- Règim de neutralitat fiscal: segons l’article 17 de la Llei IS, la fusió s’acull al règim de neutralitat fiscal. Això significa que, a efectes fiscals, no es produeix cap tributació immediata per les rendes derivades de la fusió. En aquest cas, les rendes de l’entitat absorbida B S.A. (com a beneficis i actius) s’integraran en la base imposable de l’entitat absorbent A S.A. sense generar una tributació addicional en el moment de la fusió.
- Subrogació en les obligacions fiscals: amb la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil el 5 de juny de 2025, A S.A. se subroga en els drets i obligacions fiscals de B S.A. Això implica que A S.A. s’encarregarà de les obligacions fiscals de B S.A. des de la data d’inscripció, incloses les presentacions de l’impost sobre societats de B S.A. per als exercicis fiscals corresponents.
2. Presentació de l’impost sobre societats: exercicis 2025
a) Declaració de l’impost sobre societats de 2025 de l’entitat absorbida (B S.A.)
L’entitat A S.A. ha de presentar la declaració de l’impost sobre societats de B S.A. corresponent a l’exercici fiscal de 2025. Atès que la fusió té efectes retroactius des de l’1 de gener de 2025, A S.A. ha d’incloure en la seva base imposable les rendes generades per B S.A. des de l’inici de l’exercici fins a la data de la inscripció de la fusió (5 de juny de 2025).
Exemple:
- B S.A. ha generat uns ingressos de 500.000 euros durant l’exercici fiscal de 2025 fins a la data de la seva extinció (5 de juny de 2025).
- Les despeses incorregudes per B S.A. durant aquest mateix període sumen 300.000 euros.
- L’entitat absorbent A S.A. ha de declarar una renda neta de 200.000 euros provinents de les operacions de B S.A., que s’inclouran en la base imposable de A S.A.
b) Declaració de l’impost sobre societats de 2025 de l’entitat absorbent (A S.A.)
En el mateix exercici fiscal, A S.A. ha de presentar la seva pròpia declaració de l’impost sobre societats corresponent a 2025. Aquesta declaració ha d’incloure:
- Les rendes generades per A S.A. durant l’exercici fiscal 2025.
- Les rendes generades per B S.A. des de l’1 de gener de 2025 fins a la data de la seva extinció, conforme al principi de retroacció comptable.
Exemple:
- A S.A. ha generat uns ingressos d’1.000.000 d’euros durant l’exercici fiscal de 2025.
- A S.A. també ha d’incloure els 200.000 euros de rendes generades per B S.A. en la seva base imposable, ja que s’apliquen els efectes retroactius.
- Així, la base imposable total de A S.A. per a l’exercici fiscal de 2025 serà 1.200.000 euros (1.000.000 de A S.A. + 200.000 de B S.A.).
3. Consideracions finals
a) Subrogació de les obligacions tributàries:
- A S.A. ha de presentar la declaració de l’impost sobre societats de B S.A. corresponent a l’exercici 2025 fins a la data de la fusió (5 de juny de 2025).
- A més, ha de presentar la declaració de A S.A. per al mateix exercici fiscal, integrant en la seva base imposable les rendes de B S.A. generades fins a l’extinció de l’entitat absorbida.
b) Efectes retroactius de la fusió:
- La fusió té efectes fiscals retroactius a l’1 de gener de 2025, fet que implica que A S.A. ha d’incloure en la seva declaració de 2025 les rendes generades per B S.A. des d’aquesta data.
- A efectes fiscals, l’extinció de B S.A. es considera que ocorre en el moment de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil, és a dir, el 5 de juny de 2025.
En resum, després d’una fusió per absorció que s’inscriu en el Registre Mercantil el 2025, l’entitat absorbent (X) és responsable de presentar les declaracions de l’impost sobre societats corresponents a tots dos exercicis fiscals (2025) per a les dues entitats involucrades, X i Y. Les rendes generades per l’entitat absorbida s’imputaran a l’entitat absorbent, i la seva presentació ha de seguir els terminis establerts en la Llei de l’impost sobre societats.
És fonamental que les entitats que es fusionin el 2025 gestionin adequadament aquestes obligacions fiscals, per a evitar sancions i garantir el compliment de la normativa vigent.
Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.
Una salutació cordial,